Режим, который вам не продают, потому что на объяснении не заработать
Португалия полностью выводит дивиденды и прирост по долям из налоговой базы при десятипроцентном владении в течение года, без потолка и без заявления. Он конкурентен, скучен и бесплатен — именно поэтому ему достаётся доля внимания от того, что получают структуры, идущие со счётом. Единственное, что стоит знать сверх условий: самое трудное из них смягчается каждый год до 2028-го.
SGPS вам не нужна. Никому не нужна с 2014 года
Это самое дорогое недопонимание в португальских холдинговых структурах, и держится оно потому, что у альтернативы нечего продавать.
Lei 83-C/2013 отменила особый налоговый режим sociedade gestora de participações sociais. Именно он был причиной существования этой формы. Арбитражной практики по отмене много, потому что режим убрали без переходной нормы для ранее непринятых финансовых расходов.
Двенадцать лет назадРеформа IRC 2014 года поместила освобождение участия в статьи 51.º и 51.º-C, доступные любому плательщику IRC с местонахождением или фактическим управлением в Португалии. У обычной Lda с двумя участниками доступ к нему ровно такой же, как у биржевой группы.
Включая вашу нынешнюю компаниюВ Acórdão 346/2024 суд заключил, что новый режим благоприятнее для этих компаний, чем тот, который он заменил. Это необычно чистое судебное высказывание о том, что обычно остаётся предметом мнений.
Не наша оценка, а судаSGPS остаётся реальной корпоративной формой с реальными ограничениями по тому, что она может делать и чем владеть. Создать её сегодня — значит купить эти ограничения и налоговую позицию, доступную любой компании. Если вам такое предложили, спросите, что она делает такого, чего не может ваша нынешняя.
Продукт, а не преимуществоПроверьте участие по самой статье
Пять условий, два из которых применяются к дивидендам и к приросту по-разному. Поменяйте год — и увидите, как двигается тест по ставке, потому что он записан как доля от падающей португальской ставки.
Поставьте ставку дочки 10,5% и переключайте год. В 2026-м не проходит, в 2027-м не проходит, в 2028-м проходит. С дочкой ничего не произошло; Португалия снизила свою ставку, и тест сдвинулся под ней. Этого следствия снижения ставки мы нигде не встречали в обсуждениях, а оно из тех, что решают, где группа разместит дочернюю компанию.
Тест, записанный как доля от падающего числа
Подпункт d) пункта 1 статьи 51.º не называет ставку. Он требует, чтобы законная ставка дочки была не ниже 60% от той, что у самой Португалии. А Португалия снижает её трижды.
| Налоговый год | Ставка Португалии | Порог, 60% от неё | Дочка под 10,5% | Под 11% |
|---|---|---|---|---|
| 2025 | 20% | 12,00% | Не проходит | Не проходит |
| 2026 | 19% | 11,40% | Не проходит | Не проходит |
| 2027 | 18% | 10,80% | Не проходит | Проходит |
| 2028 | 17% | 10,20% | Проходит | Проходит |
Окно узкое — оно ловит дочки со ставкой примерно от 10,2% до 12%, — но для группы с дочкой в этой полосе оно превращает позицию зачёта в позицию освобождения, а это ответ другого качества.
Две честные оговорки. Тест идёт по законной ставке, применимой к лицу, а не по фактически уплаченному, так что дочку с каникулами или особым режимом нужно смотреть, а не предполагать. И юрисдикция может быть выше порога по ставке и всё равно находиться в португальском списке — тогда подпункт e) закрывает вопрос независимо ни от чего.
Деньги входят на более мягких условиях, чем выходят
Большинство описаний режима останавливаются на входящей стороне. У исходящей другое правило по сроку владения, и бьёт оно ровно тогда, когда структура новая.
- Год можно добрать после распределения: заявляйте сейчас, держите оставшийся срок
- Не проходит тест по ставке? Пункт 2 статьи 51.º отменяет его при соблюдении условий пункта 7 статьи 66.º
- Не проходит ничего? Пункт 9 статьи 51.º всё равно даёт зачёт иностранного налога по статьям 91.º и 91.º-A
- Действует и для резервов, и для возврата при амортизации долей без уменьшения капитала, и для участия в ассоциации
- 10% должны быть в течение всего года до предоставления дивиденда — добрать потом нельзя
- Материнская компания должна быть из перечня части A приложения I к Директиве о материнских и дочерних компаниях
- Подтверждение должно дойти до выплачивающей компании до выплаты: декларация, подтверждённая налоговой материнской компании
- Налоговая разъяснила, что выплаты нерезидентному прозрачному лицу вне освобождения и облагаются по 25%, с учётом соглашений
Практическое следствие — окно, которого никто не планирует. Холдинг, созданный в январе, может получить дивиденд от дочки в марте без португальского налога, потому что входящее правило позволяет добрать год. Та же компания не сможет передать эти деньги своей материнской без удержания до следующего января, потому что исходящее правило требует уже отбытого года. Группы обнаруживают это, когда деньги уже не в той компании.
Чем владеете, а не что продаёте
Пункт 1 статьи 51.º-C действует «при любой передаваемой доле участия», сохраняя при этом требование 10% из подпункта a) пункта 1 статьи 51.º. Держите пятнадцать процентов три года, продайте два — и прибыль по этим двум пунктам вне налоговой базы. Люди регулярно считают, что продать нужно весь пакет.
Пункт 2 распространяет освобождение на другие инструменты собственного капитала, связанные с долями, прямо называя prestações suplementares. Это важно, потому что именно так очень многие португальские группы фактически финансируют дочки.
Пункт 4 не применяет освобождение, когда португальская недвижимость прямо или косвенно составляет более половины активов, — кроме недвижимости, используемой в сельскохозяйственной, промышленной или коммерческой деятельности, не являющейся куплей-продажей недвижимости. Отельная компания внутри освобождения. Портфель недвижимости — нет.
Пункт 6 превращает ранее вычтенные убытки от обесценения долей в положительные компоненты налоговой базы в году продажи, когда применяется освобождение. Нельзя взять убыток на падении и освобождение на росте.
Где это перестаёт работать
Пункты 13 и 14 статьи 51.º не применяют освобождение к конструкции, главная цель которой или одна из главных — налоговое преимущество, противоречащее цели статьи, если конструкция не является подлинной, то есть создана не по действительным экономическим причинам и не отражает экономического содержания. Режим щедр, а вход в него — суждение о том, зачем вы это построили.
Решает сабстансПодпункт a) пункта 10 статьи 51.º снимает освобождение, когда выплата является вычитаемым расходом у того, кто её делает. Это стандартный блок против гибридных несоответствий: прибыль не может быть вычтена на одном конце и освобождена на другом.
Одна сторона должна облагатьсяЕсли холдинг занимал на покупку долей, вычитаемость этих процентов идёт по своим правилам и лимитам, а то, что финансируемый доход освобождён, как раз и делает вопрос спорным. Это самое частое место, где хорошо построенная холдинговая структура протекает.
Настоящий вопрос планированияА это и есть бо́льшая часть теста, и она в вашем реестре участников. Группы, проваливающие этот режим, обычно проваливаются на дате, которую могли проверить, а не на норме, которой не могли знать.
Сначала откройте реестр- CIRC, artigo 51.º — устранение экономического двойного налогообложения распределённой прибыли и резервов. Подпункты a)–e) пункта 1 — пять условий; пункт 2 — отмена теста по ставке при соблюдении пункта 7 статьи 66.º; пункт 9 — резервный зачёт по статьям 91.º и 91.º-A; пункт 10 — вычитаемые выплаты и необлагаемые плательщики; пункты 13 и 14 — норма против злоупотреблений и определение неподлинной конструкции.
- CIRC, artigo 51.º-C — прирост и убыток от передачи инструментов собственного капитала. Пункт 1 — освобождение при любой передаваемой доле, при годе непрерывного владения; пункт 2 — дополнительные вклады; пункт 4 — изъятие для португальской недвижимости и исключение из него; пункт 6 — возврат ранее принятых обесценений.
- CIRC, artigo 14.º(3) — освобождение от удержания при выплате дивидендов материнской компании из ЕС, с требованием года владения до предоставления дивиденда и с требованиями к подтверждению.
- CIRC, artigo 87.º(1) и Lei n.º 64/2025, artigo 3.º — ставка, относительно которой меряются 60%: 19% в 2026-м, 18% в 2027-м, 17% с 2028-го.
- Lei n.º 83-C/2013 — отмена налогового режима SGPS с 1 января 2014 года; Lei n.º 2/2014 — реформа, которая ввела статью 51.º-C и нынешнее освобождение участия; Acórdão do Tribunal Constitucional n.º 346/2024 — о сравнении между ними.
Что спрашивают перед реструктуризацией
Что такое португальское освобождение участия?
Две статьи Кодекса IRC, которые полностью выводят дивиденды и прирост по долям из налоговой базы. Статья 51.º — для полученных дивидендов и резервов, статья 51.º-C — для прибыли от продажи долей. Обе требуют владения не менее 10% в течение года, реально облагаемой дочки и дочки не из юрисдикции по списку. Ни потолка, ни заявления, ни платы.
Нужна ли SGPS, чтобы держать доли эффективно?
Нет, и это самое дорогое заблуждение в этой области. Особый налоговый режим SGPS отменён с 1 января 2014 года, а реформа IRC 2014 года заменила его освобождением участия в статьях 51.º и 51.º-C, открытым любой компании. Конституционный суд указал, что замена благоприятнее прежнего режима. От SGPS остались ограничения.
Каковы условия точно?
Для дивидендов пункт 1 статьи 51.º требует: не менее 10% капитала или голосов; непрерывное владение в течение года до распределения либо добор срока после; получатель не под режимом налоговой прозрачности; плательщик подлежит и не освобождён от квалифицирующего налога по законной ставке не ниже 60% португальской; плательщик не резидент юрисдикции из списка. Для прироста статья 51.º-C применяет те же тесты, но год должен быть уже завершён на дату продажи.
Почему тест по ставке меняется каждый год?
Потому что он записан как доля от собственной ставки Португалии, а не фиксированным числом. Подпункт d) пункта 1 статьи 51.º требует, чтобы законная ставка дочки была не ниже 60% от ставки пункта 1 статьи 87.º. При падении португальской ставки с 19% в 2026 году до 17% в 2028-м этот порог падает с 11,40% до 10,20%. Снижая корпоративный налог, Португалия тихо облегчает доступ к собственному освобождению участия.
Можно ли продать часть доли и остаться в освобождении?
Да. Пункт 1 статьи 51.º-C действует «при любой передаваемой доле участия», если на дату продажи выполнены прочие условия, включая владение не менее 10%. Компания, державшая 15% три года, может продать два пункта, и прибыль по этому куску вне налоговой базы. Процентный тест — о том, чем вы владеете, а не о том, что продаёте.
Что с компаниями, богатыми недвижимостью?
Освобождение по приросту выключается. Пункт 4 статьи 51.º-C не применяет его, когда недвижимость, расположенная в Португалии, прямо или косвенно составляет более 50% активов. Есть изъятие из изъятия: недвижимость, используемая в сельскохозяйственной, промышленной или коммерческой деятельности, которая сама не является куплей-продажей недвижимости. Отель или завод остаются в освобождении, портфель недвижимости — нет.
Есть ли ловушка при выплате дивидендов наверх?
Есть, и эту асимметрию большинство упускает. Для дивидендов, выплачиваемых из Португалии материнской компании из ЕС, освобождение от удержания по статье 14.º требует непрерывного владения 10% в течение года до предоставления дивиденда — добрать срок потом нельзя. Входящее правило статьи 51.º это позволяет. Новая структура может получить дивиденд без налога на третьем месяце, но не сможет выплатить его наверх без удержания до тринадцатого.
А если условия не выполняются вовсе?
Вы падаете на зачёт вместо освобождения. Пункт 9 статьи 51.º сохраняет зачёт международного двойного налогообложения по статьям 91.º и 91.º-A, когда условия участия не выполнены. Он стоит меньше освобождения и требует подтверждения фактически уплаченного иностранного налога, но это не ноль, а обычная ошибка — считать альтернативой полное обложение.
Пришлите реестр участников и даты
Бо́льшая часть этого режима — арифметика на фактах, которые у вас уже есть: чем владеете, с какого числа, где дочка и по какой ставке она облагается. Мы скажем, какие распределения и какие продажи освобождены, с какого момента идёт исходящий год и нужно ли чему-то в структуре подождать, а не перестраиваться. Если вам выставили счёт за SGPS, принесите и его.